Contenu
Méthode pédagogique :
- Les exposés sont illustrés par des cas pratiques et par des ateliers de rédaction réalisés à partir de scénarios d'opérations d'acquisition et de restructuration auxquelles les participants ont participé au sein de leur structure.
Programme :
Apprécier le contexte de l'opération
- Acquisition, cession, recentrage, réorganisation
- Reprise à la barre du tribunal
Maîtriser le déroulement de l'opération
- Open bid et data room
- Le périmètre de l'opération : unité industrielle ou juridique, multi-activité
- La structure juridique de l'entreprise : société ou groupe de sociétés, monosite ou multisite
- Déterminer les modalités de l'opération : open bid ou gré à gré
- L'importance de la confidentialité
- Anticiper le calendrier de l'opération : analyse des contraintes liées à la gestion des salariés, des autorités réglementaires, de la concurrence, de l'environnement…
Cas pratique : réalisation d’un calendrier prenant en compte tous les aspects de l’opération
- Définir les contours de l'offre
- MOU / LOI
- Offre ferme ou conditionnelle ? À quels audits complémentaires et entretiens procéder ?
- Négociation des aspects annexes : autonomie du groupe ou intégration dans un groupe ? Quelles conséquences en termes de management, d'administration, de financement… ?
- Rédiger les actes formalisant l’opération
- Utilité d'un protocole « cadre »
- Cession d'actions ou cession de fonds de commerce ?
- Quel sort réserver à l'immobilier ?
- Aménagement des obligations : environnement, mise aux normes, plans sociaux…
- Intégrer les points clés des contrats annexes : financement (MBO, LBO), contrats de fourniture / sous-traitance / distribution, services administratifs / informatiques, licences / cession de brevets ou de marques, baux, engagements de non-concurrence, de non-débauchage…
Atelier : rédaction d’une garantie de passif efficace
- Identifier les conditions suspensives de réalisation
- Les contraintes sociales
- Concurrence nationale et communautaire : quels aspects prendre en compte ?
- Comment veiller au transfert des autorisations ? (exemples : installations classées, laboratoires pharmaceutiques…)
- Cession de fonds de commerce et de biens immobiliers : les délais incompressibles
- Mesurer les contraintes commerciales liées aux marchés publics, aux contrats intuitu personae, au changement de contrôle
- Verrouiller les opérations post-cession
- Ajustement de prix / earn out
- Le cut-off
- Contrats transitoires
- La gestion de la garantie de passif
