Contenu
Méthode pédagogique :
- Les exposés sont illustrés par des études de cas de scénarios d'opérations de cession, d’acquisition et de LBO.
- Des ateliers de rédaction permettent aux participants de maîtriser les techniques juridiques et rédactionnelles propres aux actes de reprise.
- Les modèles de clauses fournis assurent une continuité pendant et après la formation.
Programme :
Cession / acquisition pure et simple : maîtriser la portée des clauses essentielles
Étude de cas : analyse d’un acte de reprise
Examiner les clauses essentielles d’un acte de reprise
Identifier les enjeux rédactionnels
Acheteur / vendeur / investisseur : identifier les intérêts de chacun
- Définir précisément l’objet de l’opération
- Déterminer les acteurs intéressés
- La question de la solidarité entre signataires
- Le cadrage juridique des contours de la cession
- Définir les contours financiers de la cession et rédiger les clauses de prix
- Différencier clause de prix définitif et clause de prix variable : paiement immédiat, crédit vendeur, earn out
- Sécuriser le paiement et la détermination du prix : clause de garantie de paiement et clause d’expertise
- Couvrir les risques de la cession : la garantie d’actif et de passif
Atelier : techniques juridiques de rédaction pour assurer l’effectivité des clauses de prix et de garantie de passif
- Rédiger les clauses relatives au cédant
- Intérêt et enjeux des clauses d’accompagnement
- Encadrer les conditions de départ des cédants
- Les clauses de non-concurrence, de non-débauchage et de non-embauchage
- Sécuriser un acte de reprise : les clauses indispensables
- Les clauses sur la période intermédiaire
- Engagements des ayants droit
- Les règles de notification, l’attribution de compétence
- L’effectivité des clauses, l’indivisibilité
Reprise de sociétés par effet de levier : rédiger les clauses spécifiques à ce type d’opération
Étude de cas : adaptation des clauses de cession pure et simple étudiées en amont à une opération de LBO
- Organiser la rémontée d’information et le partage des pouvoirs
- Mettre en place un reporting suffisant et réaliste
- Répartir correctement les pouvoirs entre actionnaires fondateurs et investisseurs
- Identifier les règles relatives aux cessions de titres
- Clauses d’inaliénabilité, clause d’agrément
- Droit de préemption, exclusion
- Organiser la liquidité de l’investissement
- Droit de sortie proportionnelle, droit de sortie totale, obligation de sortie et mandat de cession, droit de suite…
- Quelle spécificité pour la sortie des financiers ?
Atelier : analyse d’un pacte d’actionnaires et rédaction de ses clauses principales
